Sinisikap ni Lupe (Andrea del Rosario) na maibasan ang pangungulila sa asawa niyang seaman na si Manolo (Leandro Muñoz) sa pamamagitan ng mga sulat, pakikinig ng voice tape at pagbisita sa construction site ng kanilang bahay sa burol. Hindi nakapag-aral si Lupe at ulilang lubos nang pakasalan ni Manolo. Nakapisan siya sa bahay ng kaniyang biyenan na nakikialam sa perang pinapadala ng kanyang asawa at sinasamantala ang kakulangan niya sa kaalaman. Sa isang seafarer's seminar tungkol sa AIDS ay makikilala ni Lupe si Elmo (Jordan Herrera) na kaibigan ni Manolo at magpapakita ng motibo para tuksuhin siya. Pilit sana itong pinaglalabanan ni Lupe pero sa kalaunan ay bibigay din siya at pagsisimulan ng higit niyang kalbaryo sa buhay. Mabubuntis siya at ito'y magdudulot ng labis na kahihiyan sa kanyang sarili at kay Manolo. Ipapasya niyang lumayo at hanapin si Elmo pero matutuklasan niya na mayroon pala itong AIDS at posibleng nasalin sa kanya at sa sanggol sa kanyang sinapupunan. Sa pagbabalik ni Manolo ay hihikayatin niya si Lupe na magsimulang muli at ipagtapat ang kinalaman niya sa mga ginawa ni Elmo maliban sa pagkakamatay nito sa sakit ng AIDS.
Katulad ng sinasabi sa simula ng pelikula, ang Lupe ay hindi tipikal na kuwento ng nangungulilang asawa ng seaman kundi ng isang tao na nais gumawa ng bahay sa alanganing lugar. Ang pangunahing tauhan na si Lupe ay inilalarawan din ang sarili niya na alanganin, may binuburang nakaraan at walang tiyak na patutunguhan. Maganda ang kuha ng mga hampas ng dagat sa batuhan at takipsilim gayundin ang inilapat na tunog. Subalit kapansin-pansin na limitado sa angulo sa fullshot at hindi masyadong malikhain ang mga kuha ng kamera sa maraming eksena ng hubad na katawan. Hindi naging maingat sa editing ang pelikula at madali itong mapapansin sa detalye ng mga eksena. Nakatulong naman ang suporta ng batikang aktres na si Marissa Delgado upang magkaroon ng buhay ang pag-arte sa pelikula dahil hindi ito naibigay ng mga pangunahing tauhan.